Điều khoản trả thêm

Khi bên mua và bên bán muốn hoàn thành thương vụ nhưng không thể đạt được thỏa thuận về giá, họ sẽ sử dụng điều khoản trả thêm (earnout). Cụ thể, bên mua thường định giá công ty mục tiêu dựa vào dữ liệu lịch sử, tài sản hiện tại, v.v. của công ty đó, trong khi bên bán thường đánh giá cao triển vọng phát triển của công ty mình đang quản lý, dẫn tới mức giá bán cao hơn so với đề xuất của bên mua.

Như vậy, để bù đắp khoảng chênh lệch giá giữa hai bên, một thỏa thuận earnout sẽ được sử dụng. Theo thỏa thuận, bên mua đồng ý với mức định giá cao hơn theo đề nghị của bên bán, nhưng khoản thanh toán có thể được chia thành nhiều phần, và bên bán chỉ có thể nhận được phần thanh toán thêm nếu đủ khả năng đạt được một số chỉ tiêu nhất định như đã đưa ra trước đó. Các chỉ tiêu này thường là lợi nhuận gộp hoặc lợi nhuận sau thuế.

Ví dụ, công ty A có mức doanh thu hiện là 15 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế là 2 tỷ đồng. Với kết quả kinh doanh này, một công ty (gọi là B) đồng ý trả 15 tỷ đồng để sở hữu A. Tuy nhiên, cổ đông của A tin rằng công ty có triển vọng tăng gấp đôi doanh thu trong các năm tới đây. Do vậy họ yêu cầu mức giá mua nâng lên là 25 tỷ đồng. Do đó hai bên quyết định sử dụng một điều khoản trả thêm (earnout)

B đồng ý mua lại A với giá 25 tỷ đồng, thanh toán trước 15 tỷ đồng và số tiền còn lại sẽ được thanh toán như sau: Thanh toán thêm 10 tỷ đồng nếu A đạt được mức doanh thu bình quân từ 30 tỷ đồng trong vòng ba năm tiếp theo; hoặc Thanh toán thêm 5 tỷ đồng nếu A đạt được mức doanh thu bình quân từ 18 tỷ đến dưới 30 tỷ đồng trong ba năm tiếp theo; hoặc Không thanh toán khoản bổ sung nào nếu A không đạt mức doanh thu bình quân trên 30 tỷ đồng trong ba năm tiếp theo.

Cách thiết lập điều khoản trả thêm Cấu trúc của điều khoản trả thêm bao gồm khoản trả trước, khoản trả thêm, thời hạn đạt được mục tiêu, thước đo hiệu suất, nguyên tắc kế toán áp dụng, các thỏa thuận về quản trị, hình thức đảm bảo thanh toán (bảo lãnh ngân hàng, ký quỹ). Lợi thế và bất lợi của điều khoản trả thêm Đối với bên mua, điều khoản trả thêm giúp họ tránh việc phải trả toàn bộ tiền trong một lần.

Ngoài ra, nếu như các mục tiêu tài chính không được thỏa mãn, người mua tránh việc phải trả nhiều tiền. Điều khoản trả thêm là cách để bên bán tiếp tục có trách nhiệm và nỗ lực với doanh nghiệp. Điều khoản trả thêm còn giúp người mua giãn thuế ra một vài năm. Bất lợi đối với bên mua khi áp dụng điều khoản trả thêm là người bán có thể can thiệp vào trong việc vận hành công ty lâu hơn.