Tổng quan về cách hoạt động của SPAC

Điểm nhấn chính: 

- Công ty mua lại có mục đích đặc biệt thành công là khi nó tạo ra được giá trị cho tất cả các bên liên quan. 

- Giá trị được tạo ra càng lớn, khả năng SPAC sẽ đàm phán các điều khoản thỏa đáng cho tất cả các bên và đạt được sự kết hợp thành công càng cao.   

SPAC hoạt động như thế nào? 

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) thành công là khi nó tạo ra được giá trị cho tất cả các bên: cơ hội kiếm được lợi nhuận cho các nhà tài trợ, mức lợi nhuận điều chỉnh theo rủi ro phù hợp với các nhà đầu tư, và quy trình huy động vốn tương đối hấp dẫn cho các công ty mục tiêu. 

Huy động vốn 

Trong khoảng thời gian đầu, các nhà tài trợ thường tạo ra giá trị cho SPAC bằng cách đầu tư vốn vào công ty đó, và thuyết phục các nhà đầu tư về cơ hội đầu tư vào họ. Hiện nay, các nhà tài trợ củng cố niềm tin với các bên liên quan về việc đầu tư vào SPAC bằng cách khai thác nhiều nguồn vốn khác nhau – từ quỹ tương hỗ, công ty vốn tư nhân, quỹ hưu trí đến các nhà đầu tư chiến lược – để đầu tư cùng với SPAC trong mô hình PIPE, hay hiểu là vốn tư nhân đầu tư vào cổ phần đại chúng. Nguồn vốn bổ sung này cho phép các nhà đầu tư mua cổ phần trong công ty tại thời điểm sáp nhập. 

Các nhà tài trợ thường sử dụng PIPEs để huy động vốn cho SPAC chủ yếu nhằm giảm tác động pha loãng đối với vốn chủ sở hữu và chứng quyền của họ. Chúng cũng phục vụ như một lượng tiền mặt tối thiểu cần duy trì trong trường hợp các nhà đầu tư ban đầu chọn rút khỏi thỏa thuận. Các nhà đầu tư PIPE thường sẽ cam kết và đồng ý bị khóa vốn trong sáu tháng. Họ chấp nhận rủi ro này vì họ tự tin vào cơ hội đầu tư, họ cho rằng thực thể sáp nhập sẽ được giao dịch ít hơn sau khi sáp nhập, và họ sẽ có được mức giá đăng ký đầu tư ban đầu thấp hơn so với giá thị trường sau đó. 

Đội ngũ của một SPAC 

Để đồng hành cùng một SPAC xuyên suốt toàn bộ quá trình, từ khi hình thành đến khi sáp nhập, nhà tài trợ cần một đội ngũ mạnh. Không giống như các công ty cổ phần tư nhân, nhiều nhà tài trợ ngày nay tuyển dụng các giám đốc điều hành có chuyên môn cao để đánh giá các công ty mục tiêu và thuyết phục công ty đó về lợi ích của việc sáp nhập. Họ cũng tìm kiếm các thành viên hội đồng quản trị có mạng lưới mối quan hệ rộng và có nhiều kinh nghiệm trong quản trị và chiến lược.  

Các giao dịch SPAC rất phức tạp và phải được thực hiện theo hệ thống thời gian chặt chẽ. Đội ngũ SPAC phải có kinh nghiệm về thẩm định hoạt động và pháp lý, quy định chứng khoán, bồi thường điều hành, tuyển dụng, đàm phán và quan hệ nhà đầu tư. Nếu một SPAC có thể tập hợp một đội ngũ mạnh, nó sẽ có khả năng thu hút các nhà đầu tư dài hạn và các công ty mục tiêu hấp dẫn. Sau cùng, khi SPAC đạt được những lợi thế khác biệt, họ sẽ tuyên bố chúng khi bắt đầu quá trình IPO của họ. Không chỉ các SPAC và nhà đầu tư mà các công ty mục tiêu chất lượng cũng sẽ quan tâm đến quá trình thực hiện giao dịch cũng như giá cả. 

Các công ty mục tiêu sẽ được gì từ SPAC? 

SPAC cung cấp cho các công ty mục tiêu những lợi thế cụ thể so với các hình thức tài trợ và thanh khoản khác. So với IPO truyền thống, SPAC thường cung cấp định giá cao hơn, ít pha loãng, tốc độ tiếp cận vốn nhanh hơn, chắc chắn và minh bạch hơn, chi phí thấp hơn và ít yêu cầu pháp lý hơn. 

Vài tháng trước khi sáp nhập, các bên trong SPAC, bao gồm cả công ty mục tiêu, sẽ đàm phán cam kết vốn và định giá (mặc dù việc định giá phải được nhà đầu tư PIPE chấp thuận). Ngược lại, trong các đợt IPO truyền thống, các công ty mục tiêu phần lớn nhường lại quá trình định giá cho các nhà bảo lãnh, những người trực tiếp thu hút và quản lý các nhà đầu tư tiềm năng. 

Toàn bộ quá trình SPAC, từ việc sáp nhập đến IPO, có thể mất ít nhất từ 3 đến 5 tháng, với định giá được thực hiện trong tháng đầu tiên, trong khi IPO truyền thống thường mất từ 9 đến 12 tháng và đi kèm với rất nhiều sự không chắc chắn về định giá và số vốn huy động được cho đến khi quá trình kết thúc. Khi nói đến định giá, SPAC thường cung cấp nhiều lợi ích hơn so với IPO truyền thống, trong đó bao gồm mang lại định giá cao hơn thống, vì nhiều lý do. 

Điều đầu tiên và cũng là điều quan trọng nhất, trong quy trình IPO truyền thống thường xảy ra xung đột lợi ích: Các nhà bảo lãnh thường có mối quan hệ giao dịch một lần với các công ty muốn niêm yết nhưng vẫn duy trì mối quan hệ với các nhà đầu tư thường xuyên của họ. Ở một mức độ lớn hơn, các nhà bảo lãnh sẽ kiểm soát việc phân bổ cổ phần và sử dụng quyền này để mang lại lợi ích tốt nhất cho các khách hàng của họ. Họ thường đưa ra mức định giá ban đầu thấp hơn giá thực tế của thị trường, mang lại lợi nhuận cao hơn cho khách hàng mua và cho chính họ. 

Vậy, điều này có ý nghĩa gì đối với các công ty mục tiêu?  Vào năm 2020, giá trị của các công ty trong 90 ngày đầu tiên sau khi thực hiện IPO truyền thống đã tăng trung bình 92%. Có vẻ điều này là một thành công vang dội - nhưng sau mức tăng trưởng mạnh mẽ đó là một vấn đề lớn là, các công ty này đã huy động quá ít vốn với mức giá quá thấp trong quá trình IPO. Thất bại trong việc tối ưu hóa bảng cân đối kế toán và mức độ pha loãng tổng thể dẫn đến việc các công ty không tận dụng được những lợi thế có sẵn và đánh mất một vài cơ hội, có lẽ điều này đã bị các ngân hàng bảo lãnh IPO và khách hàng của họ nắm bắt. 

Dưới vai trò là một công ty mục tiêu, bạn nên tập trung vào khả năng thực hiện giao dịch và chuyển đổi vốn của nhà tài trợ. Bạn nên xem xét kỹ lưỡng chất lượng và chuyên môn của các cố vấn pháp lý, ngân hàng bảo lãnh và cố vấn IPO và hiệu suất công việc của họ. Bạn cũng nên yêu cầu các nhà tài trợ giải thích về luận điểm đầu tư và lý do đằng sau mức định giá đề xuất của họ. Và bạn cũng nên đánh giá khả năng của đội ngũ đằng sau các hoạt động bên trong của SPAC, bao gồm huy động vốn qua PIPE, quản lý quy trình pháp lý, đảm bảo sự chấp thuận của cổ đông và tạo ra một câu chuyện để kết nối với công chúng hiệu quả — tất cả đều cần thiết để quá trình niêm yết công khai được suôn sẻ.  

Một lời khuyên cuối cùng cho các công ty mục tiêu: Hãy nhớ rằng các nhà tài trợ không có nhiều thời gian để hoàn thành một dự án kết hợp. Do đó, nếu bạn có thể chứng minh rằng hồ sơ tài chính của mình tuân thủ các quy định của Ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng, bạn sẽ tiết kiệm thời gian cho mọi người và cung cấp niềm tin vững chắc hơn, và đương nhiên điều này sẽ làm cho công ty của bạn hấp dẫn hơn và giúp bạn có vị trí đàm phán tốt hơn.    

Đàm phán để thành công 

Việc suy nghĩ về các bước đi sắp tới của các bên liên quan trong quá trình đàm phán là rất quan trọng. Điều này càng đúng đối với mạng lưới SPAC, nơi bạn cần hiểu rõ động lực và mục tiêu của các bên. 

Với các cuộc đàm phán giữa công ty mục tiêu và nhà tài trợ, bạn sẽ thấy rằng đối tượng mục tiêu sẽ có đòn bẩy đáng kể, đặc biệt là vào cuối chu kỳ 24 tháng, bởi vì nhà tài trợ có thể mất tất cả mọi thứ nếu họ không hoàn thành thỏa thuận sáp nhập. Nhưng khi bạn đưa các nhà đầu tư ban đầu, hay nhà đầu tư PIPE, vào câu chuyện này, mọi thứ sẽ thay đổi, bởi vì họ có thể từ chối các giao dịch hoặc rút vốn sau khi thoả thuận IPO được công bố, hoặc nếu như có sự xuất hiện của các điều khoản không hợp lý. Do đó, các nhà tài trợ cần thuyết phục rằng sự kết hợp sẽ tạo ra nhiều giá trị cho công ty mục tiêu hơn so với các lựa chọn khác — và là lựa chọn hấp dẫn đối với các nhà đầu tư. 

Cuộc đàm phán có thể diễn ra phức tạp hơn bởi thực tế, các công ty mục tiêu có thể đang đàm phán với nhiều hơn một SPAC cùng lúc, ít nhất là trong thời gian đầu của quá trình đàm phán. Tương tự với bất kỳ cuộc đàm phán nào khác, thỏa thuận sáp nhập SPAC cung cấp quyền điều chỉnh các tùy chọn gần như không giới hạn. Tất cả người tham gia nên chắc chắn về những gì họ cần, muốn và quan tâm và nơi họ có thể tìm thấy điểm chung. 

Nếu bạn là nhà đầu tư hoặc công ty mục tiêu, hãy lưu ý rằng các nhà tài trợ không chỉ tập trung vào cổ phần mà còn cả danh tiếng của họ, điều mà có thể ảnh hưởng đến khả năng tạo ra thêm SPAC của họ. Và nếu bạn là nhà tài trợ hoặc nhà đầu tư, hãy lưu ý rằng các đối tượng mục tiêu cần cân bằng các giá trị khác nhau mà họ có thể đạt được — từ nhóm SPAC, mức độ pha loãng, việc thực hiện thỏa thuận hay thậm chí là các yếu tố sau khi sáp nhập. Công ty mục tiêu cũng phải xem xét một loạt các yếu tố khác như tiền mặt có sẵn cho hoạt động, quá trình công khai khi lên sàn, rủi ro, thanh khoản cổ đông và điều kiện thị trường,… những điều này có thể làm quá trình đàm phán trở nên phức tạp hơn. 

Nhìn chung, SPAC được tin rằng sẽ tiếp tục tồn tại và phát triển, và mang lại tiềm năng mang lại lợi ích đáng kể. Tất nhiên, một số SPAC đôi khi sẽ thất bại một cách ngoạn mục và một số người chơi sẽ có những sai phạm trầm trọng, là điều có thể xảy ra với bất kỳ phương thức huy động vốn nào khác. Nhưng chắc chắn sẽ có nhiều thay đổi hơn trong tương lai – về quy định, về thị trường – điều đó có nghĩa là bất kỳ ai tham gia vào quy trình SPAC đều phải được cập nhật thông tin và cảnh giác.   

Nguồn: Havard Review Business