Chứng chỉ lưu ký và những điều bạn nên biết

Điểm nhấn chính:

- Chứng chỉ lưu ký là một loại chứng chỉ đại diện cho cổ phiếu của một công ty nước ngoài được giao dịch trên sàn chứng khoán trong nước.

- Tại Việt Nam, chứng chỉ lưu ký chỉ có tài sản cơ sở là cổ phiếu, trong khi nước ngoài có thể là cổ phiếu, trái phiếu hay các loại chứng khoán khác.  

Chứng chỉ lưu ký là gì?

Chứng chỉ lưu ký (depositary receipts - DR) là công cụ cho phép các công ty trong nước thu hút dòng vốn quốc tế. Nói cách khác, nó đại diện cho cổ phần của một công ty nước ngoài được giao dịch trên sàn chứng khoán trong nước và được giao dịch bằng đồng nội tệ. Chứng chỉ lưu ký được khởi tạo khi cổ phiếu của một công ty nước ngoài được ký gửi vào ngân hàng lưu ký tại quốc gia có sở giao dịch chứng khoán mà cổ phiếu này dự kiến sẽ giao dịch.

Ngân hàng lưu ký này sẽ giữ số cổ phiếu như tài sản lưu ký, sau đó, họ sẽ phát hành các chứng chỉ đại diện cho số cổ phiếu được ký gửi. Số lượng DR phát hành và mức giá của mỗi DR phụ thuộc vào tỷ lệ so sánh giữa DR dự kiến phát hành với số lượng cổ phiếu cơ sở. Vì thế, mỗi chứng chỉ này sẽ tương ứng với một số lượng đơn vị cổ phiếu nhất định.

Chứng chỉ lưu ký (CCLK) bao gồm các hình thức như: CCLK tại Mỹ (American Depositary Receipts - ADRs), CCLK toàn cầu (Global Depositary Receipts - GDRs), hối phiếu lưu ký toàn cầu (Global Depositary Notes - GDNs), và CCLK địa phương (Local Depositary Receipts - LDRs).

Trong đó, ADR là loại phổ biến nhất, chỉ được các ngân hàng Hoa Kỳ phát hành cho các cổ phiếu nước ngoài được giao dịch trên sàn giao dịch Hoa Kỳ, bao gồm Sở Giao dịch Chứng khoán Mỹ (AMEX), NYSE hay Nasdaq. ADR là một giải pháp tuyệt vời để mua cổ phần của công ty nước ngoài đồng thời kiếm được lãi vốn và có thể được nhận cổ tức. Người nắm giữ ADR không phải giao dịch bằng ngoại tệ vì ADR giao dịch bằng đô la Mỹ và thanh toán thông qua hệ thống thanh toán của Hoa Kỳ. Ngoài ra, các công ty nước ngoài cũng được yêu cầu cung cấp thông tin tài chính chi tiết bởi các ngân hàng Mỹ, từ đó giúp nhà đầu tư đánh giá tình hình tài chính của công ty dễ dàng hơn so với một công ty nước ngoài chỉ giao dịch trên các sàn giao dịch quốc tế.

Ưu điểm của chứng chỉ lưu ký

Chứng chỉ lưu ký xuất hiện lần đầu vào năm 1927, được giới thiệu bởi JP Morgan và đã trở nên thông dụng tại nhiều TTCK mới nổi bởi nhiều ưu điểm mà nó mang lại:

Đầu tiên, thông qua DR, các công ty trong nước có thể huy động vốn quốc tế. Việc huy động vốn thông qua TTCK mặc dù rất hấp dẫn nhưng luôn phải đối mặt với nhiều rào cản pháp lý khác nhau như quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, nghĩa vụ công bố thông tin, chi phí giao dịch, … khiến việc huy động vốn trở nên khó khăn. Lúc bấy giờ, chứng chỉ lưu ký trở thành một công cụ hữu ích cho các doanh nghiệp nội địa hội nhập vào thị trường quốc tế mà không gặp những rào cản như việc huy động trên TTCK.

Thứ hai, niêm yết gián tiếp trên các sàn chứng khoán nước ngoài cũng giúp công ty trong nước quảng bá thương hiệu, tăng danh tiếng, … Điều này có thể chứng minh qua các công ty công nghệ cao của Đài Loan tại "thung lũng Silicon" hay Tập đoàn Samsung của Hàn Quốc đã lớn mạnh một phần nhờ nguồn vốn huy động qua chứng chỉ ADR trên thị trường Mỹ.

Thứ ba, chứng chỉ lưu ký thuận tiện hơn và ít tốn kém hơn so với việc mua cổ phiếu ở thị trường nước ngoài, vì nhà đầu tư không phải thực hiện các giao dịch trực tiếp với sở giao dịch chứng khoán nước ngoài mà sẽ thông qua tổ chức tài chính lớn tại chính quốc gia nơi họ sinh sống.

Cuối cùng, chứng chỉ lưu ký cho phép nhà đầu tư đa dạng hóa danh mục đầu tư bằng cách mua cổ phần của các công ty nước ngoài. Đa dạng hóa thông qua sử dụng DR cùng với các khoản đầu tư khác sẽ giúp danh mục đầu tư không bị tập trung quá nhiều vào một cổ phiếu, một lĩnh vực hoặc một quốc gia cụ thể.  

Nhược điểm của chứng chỉ lưu ký

Một trong những nhược điểm lớn nhất của DR là tính thanh khoản thấp, bởi không có nhiều người mua và người bán DR như chứng khoán được niêm yết trên sàn giao dịch trong nước nên có thể dẫn đến sự chậm trễ trong việc vào và thoát vị thế.

DR cũng chịu rủi ro tiền tệ rất lớn. Khi nhà đầu tư nhận các khoản thanh toán cổ tức bằng euro được chuyển đổi sang đô la Mỹ, nhà đầu tư phải chịu các chi phí chuyển đổi và thuế nước ngoài. Nếu biến động của tỷ giá hối đoái vào lúc đó lớn, nó có thể ảnh hưởng đến giá trị của khoản thanh toán cổ tức, đồng thời gia tăng thêm phần phí phải nộp.

Không những thế, nhà đầu tư vẫn phải đối mặt với rủi ro kinh tế vì quốc gia nơi công ty nước ngoài đặt trụ sở có thể gặp phải suy thoái kinh tế, phá sản ngân hàng hoặc biến động chính trị. Kết quả là giá trị của chứng chỉ lưu ký sẽ dao động, cùng với bất kỳ rủi ro gia tăng nào ở nước ngoài.

Cũng có những rủi ro khi tham gia chứng khoán không được công ty hỗ trợ. Chứng chỉ lưu ký có thể được rút bất cứ lúc nào và thời gian chờ đợi để bán cổ phiếu và số tiền thu được phân phối cho nhà đầu tư có thể kéo dài. Ngoài ra, để được hưởng các thủ tục đơn giản, nhất là về mặt báo cáo, DR thường chỉ được giao dịch tại các thị trường đặc biệt hay thị trường OTC, nên nó sẽ không trải qua các quy định và tiêu chuẩn nghiêm ngặt như các sàn giao dịch lớn khác.  

Ví dụ thực tiễn về chứng chỉ lưu ký phát hành thông qua công ty Việt Nam

Theo Luật Chứng khoán năm 2019, CCLK là một loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Chứng khoán cơ sở cho việc phát hành CCLK là cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành của tổ chức có cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Theo đó, chứng khoán cơ sở cho việc phát hành CCLK tại Việt Nam chỉ là cổ phiếu, trong khi trên thế giới, chứng khoán cơ sở có thể là cổ phiếu, trái phiếu, các loại chứng khoán khác, …

Năm 2011, Hoàng Anh Gia Lai (HAG) là doanh nghiệp Việt Nam đầu tiên tiên phong trong việc sử dụng chứng chỉ lưu ký toàn cầu (Global depositary receipt – GDR) để huy động vốn trên thị trường quốc tế. Cụ thể, HAG đã thông qua Deutsche Bank với sự tư vấn của CTCK Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) phát hành thành công 24.3 triệu cổ phiếu HAG và giao dịch trên phân khúc Professional Securities Market (PSM) của Sở GDCK London (LSE). Trong đó 16.2 triệu cổ phiếu được phát hành riêng lẻ cho Deutsche Bank với giá 72,000đ/cổ phiếu và 8.1 triệu cổ phiếu được phát hành cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1.

Thành công của thương vụ này đã giúp HAGL huy động được 60 triệu USD để đầu tư vào các dự án cao su và thủy điện, đồng thời mở ra cơ hội để công ty có thể thu hút thêm sự quan tâm của giới phân tích quốc tế và báo chí nước ngoài.

Việc phát hành GDR trên LSE giúp HAG tránh được nhiều ràng buộc về pháp lý và kế toán so với phát hành cổ phiếu trực tiếp. Đồng thời, PSM là thị trường chuyên lưu hành các công cụ đặc biệt và là nơi dành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp, nên giao dịch tại PSM giúp HAG tránh được nhiều yêu cầu khắt khe so với giao dịch trên thị trường chính, như các đòi hỏi tuân thủ chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS hay các bộ chỉ dẫn (directive) khác.

Tuy nhiên, HAG đã mất gần 2 năm để triển khai các thủ tục phát hành và niêm yết GDR cũng như chọn ngân hàng lưu ký, chọn công ty chứng khoán nước ngoài, nhà tư vấn luật, … Do đó, chi phí cho việc phát hành và hoàn tất niêm yết GDR tại LSE đã rất tốn kém và không phải doanh nghiệp nào cũng thích hợp để thực hiện. Đây mới chỉ là bước đầu.

Nếu thành công niêm yết, HAG phải cam kết các tuân thủ về các nghĩa vụ báo cáo, các vấn đề liên quan đến giao dịch và công bố thông tin, đồng thời những vấn đề cổ đông cũng trở nên phức tạp hơn vì nhà đầu tư mua GDR sẽ trở thành cổ đông của HAG. Một vấn đề khác mà HAG phải đối mặt chính là làm tốt khâu marketing để các nhà đầu tư quốc tế chú ý đến GDR của công ty. Nếu giao dịch GDR đợt đầu không được "sôi động" thì những đợt phát hành tiếp theo sẽ gặp trở ngại.

Đến tháng 11/2018, HAG thông báo hủy chứng chỉ GDR do số lượng GDR quá nhỏ và đã được mua lại. Điều này cho thấy rằng, cho dù huy động vốn qua GDR có thể được xem là tiết kiệm thời gian, nhưng để đạt được nó thì không mấy đơn giản, bởi GDR là công cụ khá chuyên biệt, có cách vận hành đặc thù và chọn lọc. Chỉ có những doanh nghiệp lớn, có sức ảnh hưởng, có số lượng cổ phiếu niêm yết tại thị trường trong nước lớn thì cơ hội thành công mới cao.

Ví dụ về giao dịch quỹ ETF thông qua DR Việt Nam

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào cổ phiếu của các công ty niêm yết tại Việt Nam thông qua việc mua chứng chỉ lưu ký có tài sản cơ sở là các quỹ ETF được niêm yết trên sàn giao dịch nước ngoài. Trong đó, DCVFM VNDiamond ETF (FUEVFVND) và DCVFM VN30 ETF (E1VFVN30) là bộ đôi ETF lớn nhất của Dragon Capital được các nhà đầu tư Thái Lan ưa chuộng đầu tư thông qua kênh chứng chỉ lưu ký (DR) niêm yết trên sàn giao dịch Thái Lan (SET).

Đây là 2 ETF nội có quy mô lớn nhất TTCK Việt Nam với NAV của DCVFM VNDiamond ETF hơn 18,000 tỷ và DCVFM VN30 ETF hơn 8,000 tỷ. Song quy mô hai quỹ đều đã bị thu hẹp đáng kể so với thời kỳ đỉnh cao do việc rút vốn và các cổ phiếu trong danh mục mất phong độ.