Bản thỏa thuận

Bản thỏa thuận (Term sheet) là một thỏa thuận không ràng buộc (non-binding agreement) phác thảo các điều khoản và điều kiện chính của một thỏa thuận tiềm năng giữa các bên liên quan, thường được sử dụng trong các giao dịch tài chính như quỹ mạo hiểm, mua bán và sáp nhập, hoặc các đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Một bảng điều khoản chứa thông tin về giá mua ban đầu, phương thức thanh toán ưa thích và các tài sản được bao gồm. Nó cũng có thể được loại trừ toàn bộ hoặc một phần của thỏa thuận cho một hoặc cả hai bên. Một bảng điều khoản chứa thông tin về giá mua ban đầu (initial purchase price), phương thức thanh toán ưu đãi (preferred payment) và các tài sản được bao gồm. Thông thường khi giao dịch mua bán sáp nhập diễn ra, sẽ hình thành nên lợi thế thương mại.

Initial purchase price > Book Value (or Fair Value) => lợi thế thương mại dương  (goodwill)

Initial purchase price < Book Value (or Fair Value) => lợi thế thương mại âm (negative goodwill)

Bản thỏa thuận tạo ra khung pháp lý và tài chính cho các giao dịch đầu tư, góp phần thúc đẩy sự phát triển kinh tế thông qua việc huy động và phân bổ vốn hiệu quả. Nó còn là công cụ quan trọng giúp nhà đầu tư đánh giá và quyết định có tham gia vào một giao dịch hay không.

Lưu ý, bản thỏa thuận không phải là tài liệu ràng buộc pháp lý, nhưng là cơ sở để phát triển các thỏa thuận chính thức. Các điều khoản trong Term Sheet có thể được thương lượng lại trước khi tiến tới thỏa thuận chính thức

Ví dụ 1:  Một nhà đầu tư mạo hiểm muốn đầu tư vào một startup công nghệ. Bản thỏa thuận bao gồm:

Định giá: Công ty được định giá $X triệu.

Khoản đầu tư: Nhà đầu tư sẽ đầu tư $X triệu.

Vốn cổ phần: Nhà đầu tư sẽ nhận được 20% cổ phần trong công ty.

Ưu đãi thanh lý: Nhà đầu tư sẽ nhận lại $X triệu trước khi các cổ đông khác nhận được phần của mình trong trường hợp công ty bị thanh lý.

Cơ cấu hội đồng quản trị: Nhà đầu tư có quyền bổ nhiệm một thành viên vào hội đồng quản trị.

Ví dụ 2: Một bản thỏa thuận nợ của bên đi vay và một ngân hàng đầu tư bảo lãnh (investment bank).

Thông tin khoản vay: Thời gian đáo hạn, quy mô khoản vay, lãi suất khoản vay và khế ước của khoản vay.

Ưu tiên giảm thiểu rủi ro (Risk mitigation preferences): Người cho vay thường sẽ yêu cầu các điều kiện cụ thể được đáp ứng hoặc thông tin cụ thể được cung cấp định kỳ.

Quyền gia hạn (Extension right): Người vay thường được phép gia hạn khoản vay, nhưng bảng điều khoản xác định các điều kiện và chi phí gia hạn.

Thẩm định khi kết thúc (Due diligence at closing): Là một phần của bảng điều khoản, người cho vay có thể quy định những gì họ yêu cầu.