Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?

Điểm nhấn chính: 

- Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một nghiệp vụ quan trọng trên thị trường tài chính. 

- Hiểu biết cơ bản về chứng khoán: Thông qua nhà bảo lãnh phát hành tư các đơn vị tư vấn có phép thường là công ty chứng khoán, công ty có thể huy động vốn dễ dàng hơn từ nhà đầu tư.   

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? 

Theo Luật Chứng khoán 2019, “bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết, hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.” 

Nói cách khác, bảo lãnh phát hành chứng khoán (Underwriting) là một dịch vụ tài chính được cung cấp bởi các tổ chức bảo lãnh, thường là các công ty bên bán như ngân hàng đầu tư hoặc công ty tài chính, để đảm bảo rằng việc phát hành chứng khoán mới của một công ty sẽ được thực hiện thành công và có khả năng thu hút được sự đầu tư từ các nhà đầu tư, đồng thời bảo vệ các nhà đầu tư khỏi các rủi ro mà công ty phát hành chứng khoán có thể đối mặt. 

Như vậy, tổ chức bảo lãnh phát hành đóng vai trò là người trung gian giữa công ty đang tìm cách phát hành cổ phiếu để huy động vốn và các nhà đầu tư. Họ có trách nhiệm nghiên cứu và định giá chứng khoán và các rủi ro liên quan đến nó, đồng thời giúp công ty chuẩn bị cho các đợt phát hành, xem xét các vấn đề như số tiền muốn huy động, loại chứng khoán sẽ phát hành và thỏa thuận giữa tổ chức bảo lãnh và công ty.   

Các loại bảo lãnh phát hành chứng khoán 

Nhà đấu tư cần có hiểu biết cơ bản về chứng khoán trước khi tham gia thị trường, bao gồm hiểu khái niêm bảo lãnh phát hành và các loại bảo hành trên thị trường. Hiện nay có 5 loại bảo lãnh phát hành phổ biến nhất trên thế giới bao gồm:

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn 

Trong thỏa thuận này, tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn bộ chứng khoán được tổ chức phát hành chào bán ra thị trường, bất kể họ phân phối cho nhà đầu tư có hết hay không. Do đó, đây được xem là thỏa thuận có lợi cho bên phát hành.  

Ngược lại, tổ chức bảo lãnh sẽ gặp rủi ro liên quan đến tiền của mình nếu không thể bán hết số lượng chứng khoán đó cho nhà đầu tư. Vì vậy, họ thường chú trọng việc đưa ra các điều khoản liên quan đến thị trường trong hợp đồng bảo lãnh phát hành, giúp bảo vệ họ trước nghĩa vụ mua toàn bộ chứng khoán trong trường hợp cổ phiếu đối mặt với điều không mong muốn trên thị trường.  

Bảo lãnh với nỗ lực cao nhất 

Trong thỏa thuận này, tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng hết sức để bán tất cả chứng khoán do công ty phát hành chào bán ra thị trường, nhưng họ không bắt buộc phải mua chứng khoán hay chịu bất kỳ hình phạt nào nếu số lượng chứng khoán phát hành không được mua hết. Như vậy, đến thời hạn, nếu số lượng chứng khoán phát hành không được chào bán hết ra công chúng, tổ chức phát hành sẽ trả chúng lại cho công ty phát hành. 

Bảo lãnh tất cả hoặc không 

Với phương thức bảo lãnh này, công ty phát hành yêu cầu họ phải nhận được một số tiền thu được từ việc bán chứng khoán, tức là bên bảo lãnh phải bán một lượng chứng khoán nhất định. Nếu toàn bộ chứng khoán được bán, số tiền thu được sẽ được chuyển cho công ty phát hành. Ngược lại, nếu toàn chứng khoán không bán được, đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ và tiền của nhà đầu tư sẽ được trả lại cho họ. Theo đó, tiền của nhà đầu tư sẽ được một bên thứ ba nắm giữ cho đến khi tất cả chứng khoán được bán hoặc nếu không và bị huỷ phát hành thì nhà đầu tư nhận lại phần vốn của mình. Nhà đâu tư nếu không có hiểu biết cơ bản về chứng khoán đang được bão lãnh, và loại hình bảo lãnh có thể gặp tui to về thanh khoản trong trường hợp này.

Bảo lãnh tối thiểu – tối đa  

Thỏa thuận này là một hình thức kết hợp giữa bảo lãnh với nỗ lực cao nhất và bảo lãnh tất cả hoặc không. Công ty phát hành cho phép tổ chức bảo lãnh tự do bán chứng khoán đến một mức tối đa quy định. Tổ chức bảo lãnh có quyền quyết định số lượng chứng khoán tối đa được bán ra thị trường dựa trên sự quan tâm và độ mạnh của nhu cầu từ các nhà đầu tư. Tuy nhiên, công ty phát hành sẽ đặt ra mức tối thiểu cho lượng chứng khoán được bán ra, và nếu mức này không được đạt tới thì toàn bộ đợt phát hành chứng khoán sẽ bị hủy bỏ.  

Bảo lãnh dự phòng 

Thỏa thuận bảo lãnh dự phòng được sử dụng trong những đợt phát hành bổ sung cổ phiếu, và ưu tiên phát hành cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng. Tất cả các thỏa thuận bảo lãnh dự phòng đều được thực hiện trên cơ sở cam kết chắc chắn. Theo đó, trong trường hợp cổ đông hiện hữu không muốn mua cổ phiếu thì công ty phát hành được bảo lãnh dự phòng về quyền mua không được thực hiện. Tổ chức bảo lãnh dự phòng sau đó sẽ bán số chứng khoán còn lại thuộc nhóm này ra công chúng.   

Hiểu biết cơ bản về chứng khoán: Quy định về bảo lãnh phát hành chứng khoán  

Tại Việt Nam, pháp luật mới chỉ đưa ra quy định áp dụng cho phương thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn. Theo đó, tổ chức bảo lãnh sẽ cam kết mua một phần hay toàn bộ số lượng chứng khoán được phép phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.  

1. Về đơn vị tổ chức bảo lãnh phát hành   

Theo Luật chứng khoán năm 2019, để được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty chứng khoán, tổ chức đứng ra bảo lãnh phải đáp ứng các điều kiện sau đây: 

- Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán; 

- Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật; trong đó, vốn điều lệ tối thiểu để công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ này là 165 tỷ đồng; 

- Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành; 

- Chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không lớn hơn vốn chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn của đơn vị phát hành;

- Phải đảm bảo tính minh bạch thông qua việc mở tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán của nhà đầu tư. 

2. Về đơn vị công ty được bảo lãnh  

Để được chấp nhận bảo lãnh phát hành, tổ chức, công ty phát hành phải đáp ứng một số điều kiện cơ bản về chào bán chứng khoán ra công chúng, cụ thể: 

- Hoạt động kinh doanh trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; 

- Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; 

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; 

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của mình đối với nhà đầu tư, liên quan đến các khía cạnh như điều kiện phát hành, thanh toán, đảm bảo quyền lợi và lợi ích của các nhà đầu tư. 

3. Vi phạm thỏa thuận phát hành chứng khoán 

Trong thời gian vừa qua, thị trường chứng khoán Việt Nam ghi nhận một vài trường hợp công ty phát hành chứng khoán, lợi dụng số vốn huy động cho mục đích sai trái thay vì tuân theo thỏa thuận ban đầu cam kết với Hội đồng Quản trị hay nhà đầu tư.   

Theo pháp luật Việt Nam, trong trường hợp này, công ty phát hành chứng khoán sẽ bị phạt tiền từ 300 triệu đồng đến 400 triệu đồng để bù đắp thiệt hại cho các bên liên quan. 

Ngoài ra, tổ chức phát hành cũng sẽ bị áp dụng mức phạt tiền khi vi phạm các điều kiện được nêu ở trên hoặc liên quan đến việc niêm yết, công bố thông tin sau khi chào bán công khai.

Như vậy mặc dù chứng khoán của một công ty có bảo lãnh phát hành, nhà đầu tư cũng cần có những hiểu biết cơ bản về chứng khoán, về bảo lãnh phát hành, năng lực của tổ chức phát hành trước khi giải ngân đầu tư.