Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) là gì?

Điểm nhấn chính:

- Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) được thiết lập nhằm huy động vốn thông qua đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO); nhằm mua lại hoặc sáp nhập với một công ty tư nhân.

- SPAC cho phép công ty mục tiêu tiếp cận thị trường đại chúng và huy động thêm vốn mà không cần trải qua quy trình IPO truyền thống.

Tìm hiểu cùng Tititada!

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) là một công ty không có hoạt động thương mại và được thành lập để huy động vốn thông qua đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), nhằm mục đích mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hiện có.

Những công ty SPAC này còn được giới đầu tư gọi là các công ty “séc trắng", hay công ty rỗng.

Mặc dù SPAC đã tồn tại trong nhiều thập kỷ, chủ yếu ở các nước phương Tây, song mức độ phổ biến của chúng chỉ mới thực sự tăng vọt trong những năm gần đây. Vào năm 2020, có tổng cộng 247 SPAC đã được thành lập với tổng giá trị đầu tư là 80 tỷ USD và năm 2021, đã có đến 613 SPAC lập kỷ lục về hoạt động IPO.

Để so sánh, chỉ có 59 SPAC được đưa ra thị trường trong năm 2019.

SPAC hoạt động như thế nào?

SPAC thường được thành lập bởi các nhà đầu tư hoặc nhà tài trợ có chuyên môn trong một ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh cụ thể, nhằm mục đích theo đuổi các giao dịch trong lĩnh vực đó. Những người sáng lập SPAC đôi khi nghĩ đến ít nhất một mục tiêu mua lại, nhưng họ không xác định mục tiêu đó để tránh bị tiết lộ trong quá trình IPO.

SPAC cung cấp cho các nhà đầu tư IPO ít thông tin về công ty cuối cùng mà họ sẽ đầu tư, được hiểu là công ty mục tiêu. Các SPAC tìm kiếm các nhà bảo lãnh phát hành và nhà đầu tư tổ chức trước khi chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Số tiền mà SPAC huy động được trong một đợt IPO được đưa vào một tài khoản ủy thác có lãi suất. Các khoản tiền này chỉ được dùng để giải ngân cho việc mua lại công ty mục tiêu, nếu không khoản tiền đó sẽ được trả lại cho các nhà đầu tư và SPAC sẽ giải thể.

SPAC thường có hai năm để hoàn thành một thỏa thuận hoặc đối mặt với việc thanh lý, hay giải thể. Trong một số trường hợp, một số tiền lãi kiếm được từ ủy thác có thể được dùng làm vốn lưu động của SPAC. Sau khi mua lại công ty mục tiêu, SPAC sẽ IPO và được niêm yết trên một trong những sàn giao dịch chứng khoán lớn.

Ưu điểm của SPAC

SPAC mang lại lợi thế đáng kể cho các công ty có kế hoạch niêm yết. Một công ty phát hành lần đầu ra công chúng thông qua SPAC có thể chỉ mất vài tháng, trong khi quy trình IPO thông thường phức tạp hơn, có thể mất từ sáu tháng đến hơn một năm.

Ngoài ra, chủ sở hữu của công ty mục tiêu có thể thương lượng giá ưu đãi hơn khi bán cho SPAC, vì SPAC có thời gian giao dịch hạn chế. Việc được mua lại hoặc sáp nhập với SPAC với sự tham gia các nhà tài chính và giám đốc điều hành kinh doanh nổi tiếng, có thể mang lại cho công ty mục tiêu kinh nghiệm quản lý và khả năng nhận diện trên thị trường.

Sự phổ biến của SPAC vào năm 2020 có lẽ được kích hoạt bởi đại dịch COVID-19 toàn cầu, khi nhiều công ty đã chọn từ bỏ các đợt IPO truyền thống vì sự biến động và tính không chắc chắn của thị trường.

Rủi ro của SPAC

Một nhà đầu tư trong đợt IPO của SPAC tin rằng những người quảng bá của nó sẽ thành công trong việc mua lại hoặc sáp nhập với một công ty mục tiêu phù hợp trong tương lai.

Tuy nhiên, việc SPAC ít chịu sự giám sát của các cơ quan quản lý cùng với việc thiếu công bố thông tin từ SPAC, đã khiến cho các nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro của một khoản đầu tư bị thổi phồng quá mức hoặc đôi khi là gian lận.

Lợi nhuận thấp hơn kỳ vọng

Lợi nhuận từ SPAC có thể không đáp ứng được kỳ vọng được đưa ra trong giai đoạn hưng phấn ban đầu. Các nhà chiến lược tại Goldman Sachs đã lưu ý vào tháng 9/2021 rằng, trong số 172 SPAC đã hoàn tất thỏa thuận kể từ đầu năm 2020, SPAC trung bình đã hoạt động vượt chỉ số Russell 3000 từ khi IPO cho đến khi công bố giao dịch. Tuy nhiên, trong sáu tháng sau khi giao dịch kết thúc, SPAC trung bình đã hoạt động kém hơn chỉ số Russell 3000 tới 42%.

Xu hướng giảm này đồng nghĩa với việc xuất hiện bong bóng SPAC mà một số chuyên gia thị trường đã cảnh báo có thể đang trong quá trình bùng nổ.

Giao dịch không được thực hiện

Một rủi ro khi đầu tư vào SPAC là ngay cả khi họ xác định được một công ty để mua lại, nhưng sau đó thỏa thuận có thể không được thực hiện. Theo một báo cáo của ngành, hơn 55 giao dịch SPAC có trị giá khoảng hàng chục tỷ đô la cũng bị chấm dứt vào năm 2022, và thêm 65 nhà tài trợ SPAC ngừng việc tham gia của mình.

Một số lý do khiến thỏa thuận SPAC có thể thất bại, gồm SPAC không tìm được mục tiêu mua lại phù hợp hay không thương lượng được các điều khoản trong việc mua lại. Thứ hai là SPAC có thể không huy động đủ vốn thông qua IPO để tài trợ cho việc mua lại. Và thứ ba là thỏa thuận mua lại không được các cổ đông của SPAC hoặc cơ quan quản lý chấp thuận.

Do cấu trúc của SPAC, các nhà đầu tư thường nhận lại mệnh giá của cổ phiếu nhưng có thể thua lỗ nếu họ mua cổ phiếu với giá cao hơn trước khi hoàn tất giao dịch. Khi đó, các nhà đầu tư chỉ được hưởng phần chia theo một tỷ lệ trong tài khoản ủy thác chứ không phải giá mà cổ phiếu SPAC được mua trên thị trường.

Cảnh báo SPAC

Mặc dù trở nên phổ biến trong những năm gần đây, SPAC vẫn phải đứng trước các quy định kế toán mới do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) ban hành vào tháng 4/2021. Điều này đã khiến các hồ sơ SPAC mới giảm mạnh sau đó, khi so với mức kỷ lục của quý 1/2021.

Trong giai đoạn bùng nổ 2020 – 2021, SPAC đã thu hút những tên tuổi nổi bật như Goldman Sachs, Credit Suisse và Deutsche Bank, cũng như các giám đốc điều hành cấp cao và thậm chí cả những người nghệ sĩ nổi tiếng. Điều này đã khiến SEC ban hành “Cảnh báo Nhà đầu tư” vào tháng 3/2021, cảnh báo mọi người không đưa ra quyết định đầu tư liên quan đến SPAC chỉ dựa trên sự tham gia của người nổi tiếng.

Đến đầu năm 2022, SPAC giảm mức độ phổ biến do chịu sự giám sát tăng cường theo quy định và hiệu suất kém hơn mong đợi.

Nhà đầu tư cá nhân có thể đầu tư vào SPAC không?

Câu trả lời là có, nhưng hầu hết các nhà đầu tư cá nhân không có đủ khả năng đầu tư trực tiếp vào SPAC nhưng có thể tiếp cận đến các công ty đó thông qua các quỹ hoán đổi danh mục (ETF) đầu tư vào SPAC, bởi các quỹ này đang dần xuất hiện nhiều hơn.

Cũng giống như các khoản đầu tư thông thường khác, tùy thuộc vào các đặc điểm cụ thể của khoản đầu tư SPAC mà chúng sẽ có các mức độ rủi ro khác nhau.

Điều gì xảy ra nếu một SPAC không thực hiện mua lại?

SPAC có khung thời gian cụ thể cho phép họ tìm kiếm và mua lại hoặc sáp nhập với một công ty mục tiêu và hoàn tất giao dịch. Khung thời gian này thường là từ 18 đến 24 tháng. Nếu một SPAC không thể được sáp nhập trong thời gian quy định, thì nó sẽ được thanh lý và tất cả tiền sẽ được trả lại cho các nhà đầu tư.