Cuộc cách mạng SPAC trong thị trường IPO

Điểm nhấn chính: 

- SPAC có các bên liên quan chính gồm, nhà tài trợ, nhà đầu tư và công ty mục tiêu. Mỗi bên có một mối quan tâm, nhu cầu và quan điểm riêng. 

- Tính năng quan trọng của SPAC là, cho phép các nhà đầu tư rút khỏi thỏa thuận sau khi nhà tài trợ xác định mục tiêu và công bố đề xuất sáp nhập.   

Tìm hiểu cùng Tititada!

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPACs) đang tạo một cuộc cách mạng cho thị trường vốn. Do đó, các nhà lãnh đạo và quản lý cần phải nắm rõ tình hình thị trường để thích nghi với những thay đổi. 

Trước khi tìm hiểu sâu hơn về SPAC, bạn có thể tìm đọc bài Công ty mua lại có mục đích đặc biệt là gì, để hiểu về khái niệm này nhé.    

Một khởi đầu đáng ngờ 

Vào những năm 1980 ở Mỹ, khi SPAC lần đầu tiên xuất hiện dưới dạng các công ty “rỗng”, nghĩa là không có hoạt động kinh doanh, chúng đã không được quản lý tốt, và do đó những cổ phiếu thuộc SPAC đã bị đầu cơ mạnh và đã khiến các nhà đầu tư thiệt hại hơn 2 tỷ đô la mỗi năm vào đầu những năm 1990. Quốc hội Mỹ đã phải can thiệp bằng các quy định cần thiết, ví dụ, yêu cầu số tiền thu được từ IPO thông qua SPAC phải được giữ trong các tài khoản ký quỹ được chỉ định và cấm sử dụng chúng cho đến khi việc sáp nhập hoàn tất. Với một khung pháp lý mới, các tập đoàn séc trắng đã được đổi tên thành SPAC. 

Trong những thập kỷ sau đó, SPAC đã phát triển thành một lĩnh vực quy mô nhỏ, với các công ty luật, kiểm toán và ngân hàng đầu tư chuyên biệt cung cấp hỗ trợ cho các nhóm tài trợ. Các nhóm này thường nhắm mục tiêu vào các doanh nghiệp đang gặp khó khăn hoặc các thị trường ngách cụ thể, phù hợp với các cơ hội đầu tư phổ biến trong thời đại đó. 

Tuy nhiên, một sự chuyển đổi đã xảy ra vào năm 2020, khi một số lượng lớn hơn các nhà đầu tư dày dạn kinh nghiệm bắt đầu khởi xướng SPAC trên quy mô lớn hơn đáng kể. Các quỹ phòng hộ, quỹ đầu tư tư nhân và công ty đầu tư mạo hiểm lâu đời, cũng như các giám đốc điều hành cấp cao có kinh nghiệm, đều bị thu hút bởi SPAC do sự kết hợp của các yếu tố: lượng tiền mặt sẵn có dồi dào, sự gia tăng của số lượng công ty khởi nghiệp tìm kiếm thanh khoản hoặc nguồn vốn để tăng trưởng, và những thay đổi về quy định đã tiêu chuẩn hóa các sản phẩm SPAC. 

Ngày nay, hầu hết các SPAC tập trung vào các công ty có sự đổi mới sáng tạo và nổi bật trên thị trường tiêu dùng, công nghệ hoặc công nghệ sinh học. Một số công ty này mang tính đầu cơ, có nhu cầu vốn rất lớn và chỉ có thể cung cấp sự đảm bảo hạn chế về doanh thu và khả năng tồn tại trong ngắn hạn (Các công ty xe điện thường rơi vào loại này). SPAC đã cho phép nhiều công ty như vậy huy động thêm vốn, thúc đẩy sự đổi mới trong một loạt các ngành công nghiệp. 

Các bên liên quan bao gồm những ai? 

SPAC có ba nhóm bên liên quan chính gồm, nhà tài trợ, nhà đầu tư và công ty mục tiêu.  

1. Nhà tài trợ 

Quá trình SPAC được khởi xướng bởi các nhà tài trợ. Họ đầu tư vốn dưới hình thức khoản thanh toán không hoàn lại cho bên ngân hàng đầu tư, luật sư và kế toán để trang trải các chi phí hoạt động cho SPAC. Nếu các nhà tài trợ không tìm được một công ty mục tiêu để thực hiện mua lại hoặc sáp nhập (M&A) trong vòng hai năm, SPAC phải bị giải thể và tất cả các khoản tiền được trả lại cho các nhà đầu tư ban đầu. Lúc này, các nhà tài trợ không chỉ mất vốn đầu tư ban đầu mà còn cả khoản đầu tư về thời gian của họ. Nhưng nếu họ thành công, họ có thể kiếm được cổ phần trong công ty được mua lại, thường có thể trị giá tới 20% vốn chủ sở hữu được huy động từ các nhà đầu tư ban đầu. 

Lấy ví dụ sau: Một nhà tài trợ tạo ra một SPAC với mục tiêu gọi vốn 250 triệu đô la, đầu tư khoảng 6 triệu đến 8 triệu đô la để trang trải chi phí hành chính bao gồm phí bảo lãnh, luật sư và phí thẩm định. Với cấu trúc và khái niệm được áp dụng, SPAC bán 25 triệu cổ phiếu cho các nhà đầu tư với giá 10 đô la mỗi cổ phiếu. Nhà tài trợ cũng mua 6.25 triệu cổ phiếu, theo mệnh giá đó, chiếm 20% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Nếu các nhà tài trợ thành công trong việc thực hiện sáp nhập trong vòng hai năm, họ sẽ được nhận khoản cổ phần trị giá 62.5 triệu đô la. 

Một số nhà phê bình cho rằng tỷ lệ đó là quá cao. Nhưng hãy nhớ rằng, những phần thưởng đó chỉ dành cho các nhà tài trợ nếu họ thu hút thành công các nhà đầu tư rót vốn vào SPAC. Điều họ cần làm là xác định và thuyết phục được nhà đầu tư về mục tiêu đầy hứa hẹn, lợi ích tài chính và chiến lược của việc mua lại công ty mục tiêu. Đồng thời, trong quá trình sáp nhập phức tạp, họ cần giữ chân được  các nhà đầu tư cũng như tránh việc họ rút vốn khỏi SPAC. Đó là một hành trình dài. Và với sự gia tăng của SPAC, sự cạnh tranh giữa các nhà tài trợ cho các mục tiêu và nhà đầu tư đã tăng đáng kể, làm tăng khả năng một nhà tài trợ sẽ mất cả vốn rủi ro và đầu tư thời gian.   

2. Nhà đầu tư  

Phần lớn các khoản đầu tư vào SPAC cho đến nay đều đến từ các tổ chức, thường là các quỹ phòng hộ. Các nhà đầu tư ban đầu trong SPAC mua cổ phiếu trước khi công ty mục tiêu được xác định và họ phải hoàn toàn tin tưởng các nhà tài trợ, là những người không bắt buộc phải giới hạn mục tiêu của họ theo quy mô, định giá, ngành hoặc tiêu chí địa lý mà họ nêu trong tài liệu IPO. 

Các nhà đầu tư nhận được hai loại chứng khoán: cổ phiếu phổ thông (thường ở mức 10 đô la/cổ phiếu) và chứng quyền cho phép họ mua cổ phiếu trong tương lai ở một mức giá cụ thể (thường là 11.50 đô la/cổ phiếu). Chứng quyền là một thành phần quan trọng trong thỏa thuận liên kết rủi ro giữa các nhà tài trợ SPAC và nhà đầu tư. Một số SPAC phát hành một chứng quyền cho mỗi cổ phiếu phổ thông được mua; một số phát hành theo tỷ lệ (thường là một nửa hoặc một phần ba) chứng quyền trên mỗi cổ phiếu; những số còn lại có thể không phát hành. Chứng quyền cung cấp thêm lợi thế cho các nhà đầu tư sớm. Số lượng chứng quyền được phát hành càng lớn, rủi ro của SPAC càng cao. 

Sau khi nhà tài trợ công bố thỏa thuận với một công ty mục tiêu, các nhà đầu tư ban đầu có thể chọn tiếp tục thỏa thuận hoặc rút tiền và nhận lại khoản đầu tư của họ với lãi suất. Ngay cả khi họ quyết định rút lui, họ vẫn có thể giữ lại chứng quyền. Điều này đồng nghĩa SPAC đang cung cấp cho họ cơ hội phi rủi ro để đánh giá khoản đầu tư vào một công ty tư nhân. 

Không phải tất cả các nhà đầu tư SPAC đều tìm kiếm lợi nhuận cao, cũng không nhất thiết phải quan tâm đến việc kết hợp kinh doanh, và một số còn không có ý định giữ vốn trong việc sáp nhập. Họ có thể chỉ muốn sử dụng cấu trúc chứng quyền cảu SPAC trên cơ sở đòn bẩy để có được lợi nhuận được đảm bảo - thường ở mức lợi suất cao hơn so với trái phiếu kho bạc và trái phiếu doanh nghiệp AAA - dưới dạng lãi suất thu nhập đầu tư và bán chứng quyền. Sự phức tạp của cấu trúc này cho phép đa dạng nhiều hồ sơ lợi nhuận, lược đồ rủi ro và thời gian, tùy thuộc vào mục tiêu của nhà đầu tư.   

3. Công ty mục tiêu 

Hầu hết các mục tiêu của SPAC là các công ty khởi nghiệp đã trải qua các vòng gọi vốn từ các quỹ đầu tư mạo hiểm. Các công ty ở giai đoạn này thường xem xét một số lựa chọn: theo đuổi IPO truyền thống, tiến hành niêm yết IPO trực tiếp, bán mình cho một công ty khác, hoặc huy động thêm vốn, thường là từ các công ty cổ phần tư nhân, quỹ phòng hộ hoặc các nhà đầu tư tổ chức khác. Và, SPAC có thể là một lựa chọn thay thế hấp dẫn cho các tùy chọn này. 

Phương thức IPO thông qua SPAC có khả năng tùy biến cao và có thể giải quyết nhiều loại kết hợp khác nhau. Mặc dù các công ty mục tiêu thường là một công ty tư nhân duy nhất, các nhà tài trợ cũng vẫn có thể để đưa ra nhiều công ty mục tiêu hơn. Ngoài ra, SPAC cũng có thể đưa các công ty đã niêm yết ở nước ngoài lên IPO ở Hoa Kỳ và thậm chí kết hợp nhiều SPAC để đưa một công ty ra công chúng. Ví dụ điển hình nhất là tập đoàn Vingroup đưa công ty thành viên Vinfast IPO trên sàn giao dịch chứng khoán Nasdaq của Mỹ thông qua SPAC, được biết đến là Black Spade Acquisition, vào ngày 15/08/2023.   

Không phải tất cả các nhà đầu tư SPAC đều tìm kiếm lợi nhuận cao 

Trước đây, một nghiên cứu được công bố trên Tạp chí Yale Journal on Regulation, chỉ ra tính năng quan trọng của SPAC ngày nay, đó là việc cho phép các nhà đầu tư rút khỏi thỏa thuận sau khi nhà tài trợ xác định công ty mục tiêu và công bố đề xuất sáp nhập. Nếu các nhà đầu tư không thích thỏa thuận này, họ có thể chọn rút lui, bán lại cổ phiếu của họ để lấy lại tiền đầu tư cộng với lãi suất. Các nhà nghiên cứu phát hiện ra rằng trong số các SPAC được nghiên cứu, tỷ lệ bán lại cổ phiếu trung bình cho mỗi giao dịch đầu tư vào SPAC là 58%; và hơn 90% nhà đầu tư chọn rút lui tại hơn 1/3 số SPACs.  

Nhìn thoáng qua, những con số đó có vẻ không mấy tích cực, bởi vì chúng cho thấy hầu hết các nhà đầu tư SPAC đang rút lui sau khi các mục tiêu được xác định. Khi xem xét kỹ hơn, các chuyên gia phát hiện ra rằng nhiều SPAC đã huy động được số vốn tương đối nhỏ và cung cấp chứng quyền cao hơn mức trung bình như một động lực để lôi kéo các nhà đầu tư — cả hai dấu hiệu này đều cho thấy chất lượng đội ngũ tài trợ thấp. Tuy nhiên, điều kiện thị trường đã thay đổi và các đội tài trợ đã được cải thiện rõ rệt. 

Kết quả là, hiện tại, rất ít nhà đầu tư chọn việc rút vốn ra khỏi SPAC. Cụ thể, đối với 70 SPAC đã tìm thấy công ty mục tiêu từ tháng 7/2020 đến tháng 3/2021, tỷ lệ bán lại cổ phiếu SPAC bình quân chỉ đạt 24%, chiếm 20% tổng vốn đầu tư. Và hơn 80% SPAC có tỉ lệ bán lại dưới 5%. Điều này cho thấy hệ sinh thái SPAC ngày nay về cơ bản đã rất khác biệt so với gần đây nhất là năm 2019, được đặc trưng bởi các rủi ro đến từ các bên liên quan, cấu trúc và hiệu suất. Trong hệ sinh thái mới này, hội đồng quản trị công ty, nhà đầu tư và doanh nghiệp đều dành thời gian và nỗ lực để làm minh bạch quy trình SPAC và làm cho nó linh hoạt nhất có thể để vị thế kinh tế của các công ty mục tiêu có thể tối ưu hóa mức định giá hiện tại, cơ hội dài hạn và rủi ro. 

Kết quả của những năm gần đây rất đáng khích lệ. Đối với tất cả các giao dịch kết thúc từ tháng 1/2019 đến quý I/2021, giá cổ phiếu trung bình của SPAC sau sáp nhập tăng 31%, thấp hơn so với tỉ lệ tăng 36% của chỉ số S&P 500 (Mỹ). Tuy nhiên, từ tháng 1/2020 đến quý đầu tiên của năm 2021, các SPAC sau sáp nhập đang hoạt động tốt hơn S&P 500 với biên độ rộng, tăng 47% so với 20%. Và đối với các SPAC có thỏa thuận được công bố nhưng không sáp nhập tính đến tháng 3/2021, cổ phiếu trung bình tăng 15% kể từ khi IPO, so với 5% của S&P 500 trong cùng khoảng thời gian.