Giải thể doanh nghiệp là gì?

Điểm nhấn chính:

- Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt hoạt động của một doanh nghiệp, bao gồm việc xử lý các quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý đối với các bên liên quan.

- Quy trình này được quy định bởi Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, và có thể xảy ra theo hình thức tự nguyện hoặc bắt buộc.  

Giải thể là gì?

Giải thể (Dissolution) là một quá trình pháp lý quan trọng và phức tạp đối với các doanh nghiệp. Nó không chỉ liên quan đến việc chấm dứt hoạt động của một doanh nghiệp, mà còn liên quan đến việc xử lý các quyền lợi và nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp đó đối với các bên liên quan như cổ đông, chủ nợ, nhân viên và các bên liên quan khác.  

Giải thể doanh nghiệp được quy định ra sao?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Giải thể doanh nghiệp có thể xảy ra theo hai hình thức chính: giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc. Giải thể tự nguyện thường do quyết định của chủ sở hữu hoặc cổ đông của doanh nghiệp trong khi giải thể bắt buộc có thể do phá sản hoặc do quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.  

Nghĩa vụ tài chính và phương án giải quyết nợ

Khi doanh nghiệp quyết định giải thể nhưng vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa được thanh toán, họ phải thông báo về quyết định giải thể của mình đến các chủ nợ và những người có quyền lợi liên quan.

Theo đó, doanh nghiệp phải gửi kèm theo một phương án giải quyết nợ, trong đó cần nêu rõ thông tin của các chủ nợ, số tiền nợ, hạn chót thanh toán, địa điểm và cách thức thanh toán, như vậy để các chủ nợ nắm rõ tình hình và có thể yêu cầu điều chỉnh hoặc khiếu nại.

Sau đó, các khoản nợ của doanh nghiệp được quy định thanh toán theo thứ tự ưu tiên như sau:

- Nợ liên quan đến người lao động, bao gồm lương, trợ cấp thôi việc, các khoản bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp và các quyền lợi khác theo hợp đồng lao động;

- Nợ thuế phải trả cho cơ quan nhà nước;

- Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.  

Phân biệt phá sản và giải thể doanh nghiệp

Phá sản (Bankruptcy) và giải thể doanh nghiệp đều dẫn đến chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và đều đòi hỏi thu hồi con dấu và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, về khái niệm, phá sản là tình trạng mà doanh nghiệp không thể thanh toán các khoản nợ của mình, quy định trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán, và cần có quyết định từ Tòa án nhân dân để được tuyên bố phá sản. Trong khi giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp dựa trên ý chí của chính doanh nghiệp hoặc quyết định từ cơ quan có thẩm quyền.

Nguyên nhân dẫn đến phá sản chủ yếu bắt nguồn từ những khó khăn tài chính nghiêm trọng, dẫn đến doanh nghiệp mất khả năng thanh toán, hay mất tính thanh khoản. Còn giải thể doanh nghiệp có thể do nhiều lý do khác nhau, không nhất thiết phải liên quan đến tình hình tài chính. Ví dụ như do hết thời hạn hoạt động, quyết định của chủ sở hữu, hoặc không đủ số lượng thành viên tối thiểu.

Đối với phá sản, người có thể nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản bao gồm chính doanh nghiệp đó, chủ sở hữu hay thành viên của các doanh nghiệp, chủ nợ, người lao động và kể cả cổ đông (sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên) của doanh nghiệp. Đối với việc giải thể, người có quyền nộp đơn yêu cầu bao gồm chủ doanh nghiệp, đại hội đồng cổ đông, hoặc các thành viên có liên quan.

Về hậu quả pháp lý, trong trường hợp phá sản, doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục hoạt động nếu có tổ chức hoặc cá nhân khác mua lại toàn bộ doanh nghiệp, tức là không phải lúc nào cũng dẫn đến chấm dứt hoạt động hoàn toàn. Trong khi đó, khi doanh nghiệp bị giải thể, nó sẽ bị xóa tên khỏi sổ đăng ký kinh doanh, đồng nghĩa với việc chấm dứt sự tồn tại của nó.  

Thanh lý tài sản

Thanh lý tài sản khi giải thể doanh nghiệp

Thanh lý tài sản (Liquidation) là một phần quan trọng trong quá trình giải thể, kể cả phá sản, bao gồm việc bán hoặc xử lý các tài sản của doanh nghiệp để thanh toán nợ và các nghĩa vụ tài chính khác. Chủ doanh nghiệp phải lưu ý việc tách bạch rõ ràng giữa tài sản cá nhân và tài sản của doanh nghiệp, bởi mặc dù chủ sở hữu có bỏ tiền cá nhân ra để mua tài sản nhưng là dưới danh nghĩa của doanh nghiệp thì đó sẽ là tài sản của doanh nghiệp.

Theo đó, doanh nghiệp cần phải thành lập Hội đồng thanh lý tài sản để phân loại, đánh giá chất lượng và giá trị tài sản còn lại tương ứng của từng tài sản. Sau đó là quyết định thanh lý tài sản theo hình thức bán chỉ định hoặc bán đấu giá. Số tiền thu được sẽ được dùng để thanh toán các nghĩa vụ trả nợ (nếu có) hoặc chia lại cho chủ sỡ hữu, cổ đông hoặc các bên có liên quan của doanh nghiệp.

Thanh lý tài sản trong đầu tư

Trong đầu tư, thanh lý tài sản được hiểu là khi nhà đầu tư đóng vị thế nắm giữ của họ ở một tài sản nào đó. Việc thanh lý tài sản thường được thực hiện khi nhà đầu tư hoặc người quản lý danh mục đầu tư cần tiền mặt để phân bổ lại nguồn vốn hoặc tái cân bằng danh mục đầu tư. Một tài sản hoạt động không tốt cũng có thể bị thanh lý một phần hoặc toàn bộ. Một nhà đầu tư cần tiền mặt cho các nghĩa vụ phi đầu tư khác - chẳng hạn như thanh toán hóa đơn, mua ô tô, trang trải học phí, v.v. - có thể chọn thanh lý tài sản của họ.

Thanh lý tài sản trong đầu tư đòi hỏi phải đánh giá giá trị thị trường của tài sản và tìm người mua hoặc phương thức xử lý phù hợp, cũng như cân nhắc đến cả yếu tố thời gian và chi phí liên quan, nhằm đảm bảo tối đa hóa lợi ích cho nhà đầu tư.