Hoán đổi nợ thành cổ phần và trường hợp tại Việt Nam

Điểm nhấn chính:

- Hoán đổi nợ thành cổ phần là giải pháp tài chính giúp doanh nghiệp giảm áp lực trả nợ và cải thiện cấu trúc vốn.

- Tuy nhiên, trong một số trường hợp, phương án này chỉ đóng vai trò như một giải pháp tạm thời, nhằm trì hoãn nguy cơ phá sản thay vì giải quyết triệt để vấn đề tài chính.

Hoán đổi nợ thành cổ phần là gì?

Hoán đổi nợ thành cổ phần (debt-to-equity swap) là một phương án tái cấu trúc tài chính, trong đó doanh nghiệp chuyển đổi khoản nợ phải trả thành vốn chủ sở hữu thông qua việc phát hành cổ phiếu mới cho chủ nợ. Thay vì tiếp tục đóng vai trò là bên cho vay với kỳ vọng được hoàn trả vốn và lãi đúng hạn, chủ nợ trở thành cổ đông của doanh nghiệp với quyền lợi gắn liền với sự tăng trưởng trong tương lai. Đây thường là một giải pháp đặc biệt được sử dụng trong bối cảnh doanh nghiệp gặp khó khăn trong thanh toán nợ, dòng tiền sụt giảm hoặc không còn khả năng huy động vốn theo cách thông thường. Về mặt kế toán, phương án này giúp doanh nghiệp lập tức giảm nợ trên bảng cân đối kế toán, cải thiện hệ số an toàn tài chính và tăng vốn chủ sở hữu. Ở góc độ khác, việc chuyển đổi nợ sang cổ phần còn mang tính chiến lược nếu doanh nghiệp muốn đưa những đối tác tài chính lớn trở thành cổ đông, từ đó tăng tính gắn bó lâu dài.

Trong giai đoạn dòng tiền khan hiếm, đặc biệt là ở nhóm doanh nghiệp bất động sản, việc tiếp cận vốn mới gần như bị đóng băng do các quy định siết tín dụng và rủi ro pháp lý tăng cao. Khi không thể huy động thêm từ ngân hàng, trái phiếu hay các kênh truyền thống, nhiều doanh nghiệp buộc phải tìm đến các giải pháp như bán tài sản, bán cổ phần hoặc hoán đổi nợ. Hoán đổi nợ thành cổ phần khi đó trở thành phương án “cứu cánh” để tránh vỡ nợ, tạo thêm thời gian phục hồi, đồng thời mở ra cơ hội tái cấu trúc toàn diện mô hình tài chính.

Rủi ro đi kèm và bài toán pha loãng

Hoán đổi nợ thành cổ phần là con dao hai lưỡi. Về dài hạn, phương án này có thể mang lại sự nhẹ gánh nợ nần, cải thiện hình ảnh tài chính và hỗ trợ tăng trưởng. Nhưng về ngắn hạn, doanh nghiệp gần như phải đối mặt với áp lực pha loãng, điều khiến cổ đông hiện hữu dễ mất niềm tin. Khi phát hành lượng lớn cổ phiếu để trả nợ, tỷ lệ sở hữu của cổ đông cũ giảm xuống, đồng thời giá cổ phiếu có thể bị điều chỉnh do kỳ vọng lợi nhuận chia sẻ bị loãng hơn.

Quan trọng hơn cả, không phải chủ nợ nào cũng sẵn sàng chấp nhận phương án hoán đổi nếu không nhìn thấy triển vọng hồi phục rõ ràng của doanh nghiệp, hoặc không có niềm tin vào khả năng sinh lời trong tương lai. Bên cạnh đó, nếu trở thành cổ đông, trái chủ sẽ không còn nhận được quyền lợi được thanh toán trước cổ đông khi doanh nghiệp phá sản.

Trường hợp hoán đổi nợ thành cổ phần tại Việt Nam

Novaland (NVL)

Thị trường tài chính Việt Nam đang chứng kiến làn sóng hoán đổi nợ thành cổ phần diễn ra mạnh mẽ, đặc biệt trong nhóm doanh nghiệp bất động sản vốn đang chịu áp lực đáo hạn trái phiếu lớn nhất kể từ trước đến nay. Trường hợp Novaland là minh chứng rõ nét. Khi chỉ còn một tháng đến hạn trả lô trái phiếu 1,300 tỷ đồng, doanh nghiệp này tiếp tục lấy ý kiến trái chủ để gia hạn, dù lô trái phiếu này vốn đã được gia hạn thêm 24 tháng từ trước.

Đáng chú ý, Novaland còn trình Đại hội cổ đông kế hoạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ theo yêu cầu bồi hoàn, liên quan đến các cổ đông lớn như NovaGroup và Diamond Properties – những bên đã từng dùng tài sản cá nhân để xử lý nợ cho công ty. Điều này cho thấy mức độ khẩn cấp trong việc tái cấu trúc tài chính và sự đồng thuận của nhóm cổ đông lớn khi lựa chọn phương án chia sẻ rủi ro.

Tuy nhiên, dù NVL tích cực đưa ra các phương án hoán đổi nợ thành cổ phần để kéo giãn áp lực tài chính, thực tế vẫn chưa xuất hiện tín hiệu rõ ràng nào cho thấy doanh nghiệp có thể khơi thông dòng tiền từ các dự án đang triển khai. Phần lớn dự án của NVL vẫn gặp vướng mắc về pháp lý hoặc chưa đủ điều kiện mở bán, trong khi nhu cầu thị trường nhà ở chưa phục hồi đáng kể, khiến dòng tiền thu về gần như đóng băng.

Trong bối cảnh đó, kế hoạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ với các cổ đông lớn – dù có thể tạm thời giảm bớt nghĩa vụ tài chính – vẫn chỉ là một giải pháp mang tính tình thế, chưa đủ để giải quyết gốc rễ vấn đề. Trường hợp của Novaland hiện vẫn đang dừng lại ở giai đoạn “câu giờ”, với mục tiêu chính là duy trì thanh khoản ngắn hạn, hơn là một chiến lược phục hồi tài chính bền vững.

Hoàng Anh Gia Lai (HAG)

Một ví dụ khác là HAG. Khác với một số doanh nghiệp chỉ mới bắt đầu xử lý nợ bằng các giải pháp tình thế, HAG đã trải qua hơn một thập kỷ điều chỉnh mô hình kinh doanh và cơ cấu tài chính, từng bước thu hẹp các khoản nợ xấu để hướng tới bảng cân đối lành mạnh hơn.

Trong bối cảnh nợ trái phiếu đến hạn lên tới gần 2,000 tỷ đồng và tổng nợ ngắn hạn hơn 6,000 tỷ đồng, HAG đã thông qua phương án phát hành 210 triệu cổ phiếu để hoán đổi nợ nhóm B, với tổng giá trị lên đến 2,520 tỷ đồng. Đáng chú ý, giá phát hành được đề xuất ở mức 12,000 đồng/cổ phiếu, sát với thị giá, cho thấy niềm tin nhất định từ trái chủ và thị trường về khả năng phục hồi của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, HAG cũng đang có những tín hiệu tích cực trong việc tạo ra dòng tiền từ hoạt động kinh doanh cốt lõi. Trong đó, HAG đã giữ được chuỗi 4 năm liên tiếp có lợi nhuận trên 1,000 tỷ đồng. Q1/2025, HAG tiếp tục ghi nhận lợi nhuận đạt 360 tỷ đồng, tăng 60% svck và dòng tiền vận hành dương nhờ mảng chuối và heo, song quy mô vẫn còn nhỏ và chưa đủ để bao phủ hoàn toàn các khoản chi tài chính hàng năm. Không những thế, HAG cũng lên những chiến lược thay đổi mô hình kinh doanh, mở rộng sang trồng dâu tằm và cà phê Arabica với kỳ vọng mang lại lợi nhuận tốt hơn và xoay vòng tiền nhanh hơn. HAG còn xây dựng nhà máy sản xuất tơ, hướng đến mô hình chuỗi giá trị khép kín: từ trồng dâu - nuôi tằm - kéo tơ - đến xuất khẩu.

Công ty Phát triển Bất động sản Phát Đạt (PDR)

Tháng 4/2025, PDR cũng thực hiện phương án hoán đổi với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hành hơn 34 triệu cổ phiếu để đổi lấy khoản vay 30 triệu USD. PDR đã vay từ năm 2022 từ nhà đầu tư nước ngoài ACA Vietnam Real Estate III LP, công ty con của Tập đoàn Sumitomo Nhật Bản để tài trợ cho thực hiện dự án Khu thương mại, dịch vụ, căn hộ du lịch, biệt thự nghỉ dưỡng và khách sạn cao cấp tại thị trấn Phước Hải, huyện Đất Đỏ, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu.

Việc hoàn thành hoán đổi khoản nợ giúp Phát Đạt cơ cấu lại tài chính, giảm áp lực nợ vay, nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty. Đồng thời, việc hoán đổi thành công cũng khiến vai trò của ACA Vietnam Real Estate III LP thay đổi từ chủ nợ thành cổ đông lớn tại Phát Đạt.