Hoán đổi nợ thành cổ phần là gì?

Điểm nhấn chính:

- Hoán đổi nợ thành cổ phần là thỏa thuận cho phép chủ nợ nhận được cổ phần của công ty đi vay nợ.

- Hoán đổi nợ thành cổ phần có thể giúp công ty vay nợ vượt qua khó khăn và trở lại kinh doanh có lãi.  

Hoán đổi nợ thành cổ phần là gì?

Hoán đổi nợ thành cổ phần (debt/equity swap) là giao dịch trong đó các nghĩa vụ nợ của một công ty được đổi thành cổ phần của công ty đó. Đây là một thỏa thuận tái cấp vốn, chủ nợ sẽ nhận được một phần vốn chủ sở hữu (cổ phần) để đổi lấy việc xóa nợ.  

Cách thức của hoán đổi nợ thành cổ phần

Việc hoán đổi thường hướng đến mục đích giúp công ty (vay nợ) đang gặp khó khăn để có thể tiếp tục hoạt động. Theo đó, một công ty sắp mất khả năng thanh toán các khoản nợ, muốn cải thiện tình hình tài chính của mình, hoặc muốn tận dụng điều kiện thuận lợi hiện có của thị trường, có thể thực hiện việc hoán đổi nợ thành cổ phần.

Ví dụ, công ty ABC đang đối mặt với khó khăn tài chính và tổng các khoản nợ mà công ty này đang sở hữu lên tới 5,000 tỷ đồng. ABC thực hiện hoán đổi nợ thành vốn cổ phần với tỷ lệ 1:1, theo đó công ty sẽ phát hành thêm 500 triệu cổ phiếu theo mệnh giá 10,000 đồng/cổ phiếu (tương đương tổng giá trị là 5,000 tỷ đồng) cho các chủ nợ hiện hữu của mình. Như vậy, nếu bạn cho công ty ABC vay 1 tỷ đồng, bạn sẽ nhận được 100,000 cổ phiếu phát hành mới của công ty.

Để lôi kéo các bên tham gia vào các giao dịch hoán đổi, công ty thường đưa ra các tỷ lệ trao đổi hấp dẫn. Ví dụ: nếu công ty đưa ra tỷ lệ hoán đổi 1:1, trái chủ nhận được cổ phiếu có giá trị tương đương giá trị trái phiếu của mình. Tuy nhiên, tỷ lệ hoán đổi là 1:2, chủ nợ nhận được cổ phiếu có giá trị gấp đôi trái phiếu, điều này sẽ khiến giao dịch trở nên hấp dẫn hơn nhiều.  

Tại sao lại hoán đổi nợ thành cổ phần?

Có nhiều lý do để hai bên có thể chấp thuận hoán đổi nợ thành cổ phần, khi chúng có thể đem lại các lợi ích cho họ:

Đối với bên đi vay

Bằng cách hoán đổi nợ lấy vốn cổ phần, các công ty có thể giảm các khoản thanh toán lãi vay, cải thiện quan hệ đầu tư và dòng tiền, cũng như đạt được hệ số nợ tốt hơn. Việc tái cơ cấu này giúp các công ty giảm bớt gánh nặng và nâng cao vị thế tài chính của họ, từ đó thúc đẩy tăng trưởng và ổn định lâu dài.

Việc hoán đổi nợ/vốn cũng có thể giúp ngăn chặn tình trạng vỡ nợ và kích thích đầu tư, vì nó tạo cơ hội cho khả năng tiếp cận vốn tốt hơn và tăng xếp hạng tín dụng. Do đó, hoán đổi nợ/vốn sở hữu có thể là bước đi chiến lược cho các công ty đang đối mặt với khó khăn tài chính, mang lại cơ hội để phục hồi và phát triển.

Đối với bên cho vay

Hoán đổi nợ/vốn cổ phần giúp chủ nợ có cơ hội chuyển nợ thành vốn cổ phần, mang lại khoản đầu tư an toàn hơn và tiềm năng tăng lợi nhuận. Bằng cách sử dụng nghĩa vụ nợ để mua lại cổ phần, chủ nợ sẽ hưởng lợi từ sự tăng trưởng và lợi nhuận trong tương lai của công ty.

Trong một số trường hợp, chủ nợ cũng có thể thương lượng các điều khoản với công ty, chẳng hạn như mệnh giá phát hành cổ phiếu thấp hơn thị giá, tỷ lệ trao đổi hấp dẫn hơn và các điều khoản hoán đổi khác tùy theo mong muốn của họ (nếu được). Điều này giúp việc hoán đổi trở thành một lựa chọn hấp dẫn cho những các chủ nợ muốn đa dạng hóa danh mục đầu tư và tối đa hóa lợi nhuận.  

Ví dụ thực tiễn về hoán đổi nợ/cổ phần

1. Tại Việt Nam

Đầu tháng 2/2023, Vietravel (Upcom: VTR) đã hoàn tất đợt phát hành cổ phần để hoán đổi nợ/ chuyển đổi trái phiếu theo cam kết. Cụ thể, Tập đoàn Hưng Thịnh đã cho Vietravel vay 168 tỷ đồng (lãi suất 11.5%/năm và thời hạn 6 tháng) với tài sản thế chấp là 6 triệu cổ phiếu VTR. Thay vì nhận gốc khi khoản vay đến hạn, sau đợt hoán đổi nợ/cổ phần, Hưng Thịnh nhận về 6 triệu cổ phiếu, tương đương giá mua 28,000 đồng/cổ phiếu.

Trong tháng 4/2023, CTCP Nhựa Đông Á (HoSE: DAG) chấp thuận phương án phát hành riêng lẻ 21.2 triệu cổ phần để hoán đổi khoản vay lãi suất 0% trị giá 212 tỷ đồng. Trước đó, Nhựa Đông Á có vay từ hai cá nhân, với hai khoản vay lần lượt là 112 tỷ đồng và 100 tỷ đồng. Như vậy, mệnh giá phát hành của số cổ phiếu hoán đổi này là 10,000 đồng/cổ phiếu (212 tỷ đồng để phát hành 21.2 triệu cổ phần), và hai chủ nợ tương ứng nhận thêm về 11.2 triệu cổ phiếu và 10 triệu cổ phiếu. Mặt khác, mệnh giá phát hành số cổ phiếu này cao gấp 2.2 lần so với thị giá cổ phiếu DAG giao dịch ngày 11/04/2023 (4,470 đồng/cổ phiếu). Điều đó có nghĩa là, hai chủ nợ này có vẻ đang “chịu thiệt” khi sở hữu cổ phiếu với giá vốn cao hơn mức giá giao dịch trên thị trường.

Một trường hợp khác, tháng 5/2023, Bamboo Airways (BAV) đã thực hiện một đợt hoán đổi nợ thành cổ phần cho 1 cá nhân cho công ty vay. Đó là ông Lê Thái Sâm – TV HĐQT của Bamboo Airways và FLC, với tổng số tiền cho BAV vay tính đến 10/04/2023 là 7,727.8 tỷ đồng (không lãi suất và không tài sản đảm bảo). Với tỷ lệ hoán đổi 1:1 (giá cổ phiếu phát hành là 10,000 đồng/cổ phiếu), sau đợt hoán đổi, ông Sâm nhận thêm 722 triệu cổ phần (tương đương với tổng số nợ cho BAV vay). Cũng nhờ đợt hoán đổi này, vốn điều lệ của Bamboo Airways tăng thêm 7,720 tỷ đồng, lên 26,220 tỷ đồng, trở thành hãng hàng không có vốn điều lệ lớn nhất Việt Nam (tính đến T5/2023), so với Vietnam Airlines (khoảng 22,000 tỷ đồng), Vietjet Air (khoảng 5,400 tỷ đồng) và Vietravel Airlines (1,300 tỷ đồng). 

2. Trên thế giới

Vào tháng 04/2023, với khoản nợ khổng lồ, Tập đoàn Evergrande - gã khổng lồ bất động sản Trung Quốc - đã nhất trí kế hoạch cơ cấu lại nghĩa vụ nợ của nhiều chủ nợ quốc tế.

Cụ thể, trong tổng giá trị khoản nợ của Tập đoàn Bất động sản này tính đến tháng 3/2023 là hơn 300 tỷ USD (tương đương 2% GDP Trung Quốc), dư nợ quốc tế chiếm 22.7 tỷ USD. Theo đó, Tập đoàn này cung cấp lựa chọn cho các chủ nợ để chuyển khoản nợ của họ thành vốn cổ phần, hoặc trái phiếu mới của Evergrande và hai công ty con thuộc tập đoàn (Evergrande Property Services Group và Evergrande New Energy Vehicle Group).

Mặc dù quá trình tái cơ cấu nợ dự kiến diễn ra từ ngày 01/10/2023, song cuối tháng 9, công ty con của Tập đoàn thông báo không thể phát hành trái phiếu theo kế hoạch tái cơ cấu nợ. Điều này đã ảnh hưởng rất nhiều đến danh tiếng tập đoàn và càng khiến vấn đề mà Evergrande đang đối mặt thêm trầm trọng.