Antitakeover - Biện pháp chống thâu tóm thù địch

Điểm nhấn chính: 

- Khi công ty chào mua có ý định thâu tóm công ty mục tiêu, nhưng không có được sự ủng hộ của ban quản trị công ty mục tiêu, thì hoạt động thâu tóm “thù địch” sẽ diễn ra. 

- Một số biện pháp phòng vệ cơ bản thường được áp dụng để chống lại hoạt động thâu tóm thù địch như poison pill, white knight hoặc thậm chí pacman defense.   

Biện pháp chống thâu tóm thù địch là các biện pháp kỹ thuật mà ban quản trị của công ty mục tiêu có thể thực hiện nhằm làm tăng chi phí thâu tóm hoặc làm giảm giá trị kỳ vọng, từ đó làm cho bên mua từ bỏ việc thâu tóm. 

Bài viết này sẽ giới thiệu cho bạn về các biện pháp chống thâu tóm phổ biến mà các doanh nghiệp thường sử dụng.   

Biện pháp chống thâu tóm là gì? 

Sáp nhập và mua lại (M&A) là những hoạt động xảy ra thường xuyên trong doanh nghiệp các nước, nhất là những nước có nền kinh tế phát triển với mục đích tăng tính hiệu quả, mở rộng thị trường hoặc tăng trưởng nguồn lực sẵn có. Khi các doanh nghiệp đạt được thỏa thuận trên cơ sở tình nguyện, cùng có lợi thì đó được xem là sáp nhập "thân thiện" (friendly takeover). Nhưng khi một công ty có chủ ý thâu tóm một công ty khác và không được ban lãnh đạo cũng như hội đồng quản trị tán thành và ủng hộ thì được gọi là thâu tóm "thù địch" (hostile takeover). Từ đó, những biện pháp chống thâu tóm nhằm bảo vệ doanh nghiệp sẽ được thực hiện. 

Biện pháp chống thâu tóm (Antitakeover) là bất kỳ hành động nào được ban quản lý của một công ty thực hiện liên tục hoặc riêng lẻ nhằm ngăn chặn các hành vi tiếp quản không mong muốn của một công ty hoặc nhóm nhà đầu tư khác. Những nỗ lực của một công ty mua lại thường được gọi là một cuộc tiếp quản thù địch, vì công ty mục tiêu không mong muốn điều đó và do đó công ty mục tiêu phải áp dụng các biện pháp phòng thủ để ngăn chặn việc tiếp quản xảy ra.   

Các biện pháp chống thâu tóm phổ biến 

1. Poison pill (Thuốc độc): Chiến thuật sử dụng thuốc độc lần đầu tiên được công ty luật Wachtell, Lipton, Rosen và Katz thực hiện vào những năm 1980 và có nguồn gốc từ các điệp viên, họ sẽ nuốt những viên thuốc này nếu họ nghĩ rằng mình sắp bị bắt, tương tự như cách một công ty mục tiêu có thể sử dụng chiến thuật dùng thuốc độc để tránh sự tiếp quản của kẻ thù. Thông thường sẽ có năm loại "thuốc độc" phổ biến: 

- Preferred stock (Cổ phiếu ưu đãi): Phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều đó dẫn đến tỷ lệ sở hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí của cuộc sáp nhập tăng lên. 

- Flip-over: Điều khoản cho phép các cổ đông của công ty “mục tiêu” có cơ hội mua cổ phần của công ty “thâu tóm” với mức giá ưu đãi đáng kể. Bằng việc mua thêm cổ phiếu với mức giá thấp, các cổ đông hiện hữu có thể kiếm được lợi nhuận ngay lập tức và quan trọng hơn là điều đó làm  pha loãng lượng cổ phần của công ty đối thủ nắm giữ. Chính vì thế, nỗ lực thâu tóm sẽ trở nên khó khăn và tốn kém hơn. Ví dụ, một cổ đông công ty mục tiêu có quyền mua cổ phiếu của công ty mua lại với tỉ lệ 2:1, từ đó pha loãng vốn chủ sở hữu của công ty mua lại. Người thâu tóm có thể từ chối thương vụ mua lại như vậy nếu nhận thấy sự pha loãng giá trị hậu M&A. 

- Flip-in: Chiến thuật này cho phép các cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phiếu của công ty mục tiêu với giá chiết khấu. Việc tràn ngập thị trường với các cổ phiếu mới sẽ làm loãng giá trị cổ phiếu mục tiêu, giảm tỷ lệ sở hữu và khiến người mua khó giành quyền kiểm soát hơn và tốn kém hơn. Nó cũng cho phép các nhà đầu tư mua cổ phiếu mới thu được lợi nhuận ngay lập tức từ chênh lệch giữa giá mua chiết khấu và giá thị trường. Cụ thể, vào tháng 4/2022, Elon Musk – CEO của Tesla sở hữu 9.2% cổ phần Twitter và đã trở thành cổ đông lớn nhất của công ty. Ông đề nghị mua 100% cổ phần Twitter với giá 54.20 USD/cổ phiếu trả bằng tiền mặt. Mặc dù đó có vẻ là một con số lớn nhưng lời đề nghị của Elon Musk lại không hào phóng đến thế. Cổ phiếu của Twitter đang giao dịch ở mức 60 USD chỉ cách đây vài tháng và hoạt động kinh doanh của Twitter dường như đang tốt vào thời điểm hiện tại. Bởi vì thế, không phải công ty nào cũng muốn được tiếp quản. Twitter đã sử dụng biện pháp poison pill để chống lại mong muốn thâu tóm với điều khoản như sau. Các cổ đông hiện tại của Twitter sẽ có thể mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu nếu một thực thể, cá nhân hoặc nhóm sở hữu vượt qua ngưỡng 15% cổ phần của Twitter. Bằng cách này, nó sẽ làm loãng cổ phần và cản trở kế hoạch bất kỳ ai đang tích lũy hơn 15% cổ phần của công ty. 

- Back-end: Một kế hoạch back-end được tạo ra vào những năm 1980, điều khoản cung cấp cho các cổ đông quyền trao đổi cổ phiếu phổ thông hiện có của họ lấy tiền mặt hoặc chứng khoán ưu đãi khác có giá trị “back-end” và giá này thường được hội đồng quản trị ấn định. Thông thường, giá này luôn cao hơn giá thị trường nhưng phải được đặt ra một cách có thiện chí. Điều đó khiến công ty thâu tóm phải chi một số tiền lớn hơn nếu muốn mua lại cổ phiếu cho mục đích thâu tóm của mình. 

- Poison Puts: Điều khoản cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm". Chiến thuật này bao gồm việc phát hành trái phiếu gồm một quyền chọn bán có thể thực hiện chỉ trong trường hợp xảy ra thâu tóm thù địch. Quyền chọn bán cho phép người nắm giữ có thể bán một loại chứng khoán cụ thể nào đó cho một cá nhân hoặc công ty khác trong một khoảng thời gian nhất định và với một mức giá cụ thể. Công ty phát hành hy vọng rằng việc đổi tiền mặt từ trái phiếu của cổ đông, điều này tạo ra nhu cầu tiền mặt lớn cho công ty mục tiêu sẽ khiến triển vọng tiếp quản trở nên kém hấp dẫn. Để hình dung rõ hơn, giả sử: tổng giá trị của trái phiếu là 60 triệu USD. Để công ty đi thâu tóm được thành công, công ty phải chịu vừa mua quyền kiểm soát cổ phiếu mà còn phải có khả năng hoàn trả ngay lập tức 60 triệu USD cho các trái chủ. Nếu công ty thâu tóm không đủ tiền để trả chi trả khoản này, họ có thể phải dẹp bỏ ý định thâu tóm thù địch này, điều đó có nghĩa là chiến lược Poison puts có hiệu quả tốt đối với công ty mục tiêu 

2. Staggered Board Amendments (Quy định bầu cử Hội đồng quản trị so le): Chỉ một phần hội đồng quản trị (HĐQT) được bầu lại theo từng năm thay vì bầu đồng loạt một lúc. Điều này dẫn đến tình trạng các thành viên HĐQT cũ tiếp tục đấu tranh trong một thời gian nhất định, ngăn không để công ty thâu tóm đạt được mục đích của mình khiến quá trình thâu tóm kéo dài và chi phí theo đó cũng tăng cao. 

3. White Knight (Hiệp sĩ trắng): Công ty bị thâu tóm sẽ đi tìm kiếm đối tác có thiện chí hơn để duy trì hoạt động kinh doanh cốt lõi của công ty thay vì bị thâu tóm bởi công ty “thù địch” ban đầu bởi sự thâu tóm này vẫn mang tính tích cực hơn so với sự mua bán thù địch. Trong trường hợp này, “hiệp sĩ trắng” là lực lượng thân thiện được giao nhiệm vụ giải cứu công ty mục tiêu khỏi sự kiểm soát thù địch của một nhà mua khác. Họ sẽ đồng ý giúp đỡ bằng cách đưa ra một đề nghị thâu tóm thân thiện và bảo vệ hoạt động cốt lõi của công ty bị mua lại. Thông thường, hiệp sĩ trắng sẽ đề xuất những điều kiện thâu tóm tốt hơn cho công ty mục tiêu và thể hiện một cam kết lâu dài với công ty đó. 

4. Crown Jewel (Viên ngọc quý): Công ty bị thâu tóm nêu ý định bán đi bộ phận hoặc tài sản có giá trị nhất của mình nếu bị thâu tóm. Ở biện pháp này, công ty cố tình phá hủy một phần giá trị của mình với hy vọng rằng bên thâu tóm sẽ từ bỏ ý định thù địch của họ. Đây được coi là một chiến lược nguy hiểm vì tài sản của công ty có thể bao gồm tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu trí tuệ, bí mật thương mại, bằng sáng chế, v.v. có thể dẫn đến việc tiết lộ bí mật của công ty trong quá trình chuyển giao tài sản cho bên thứ ba. Khi công ty tự gây thiệt hại nghiêm trọng cho chính mình, nó cũng có thể dẫn đến sự sụt giảm giá trị thương hiệu và danh tiếng vì những yếu tố giúp sinh lợi nhất của doanh nghiệp đã không còn. Mất đi đội ngũ quản lý và nhân viên tài năng, cùng với bí mật thương mại và trí tuệ, thường có thể dẫn đến doanh thu và tiềm năng tăng trưởng thấp hơn trong tương lai. Niềm tin vào công ty có thể phai nhạt vì các cổ đông có thể đầu tư vào công việc kinh doanh vì những “viên ngọc quý” này. 

5. Pac-Man Defense (Phòng thủ Pac-man): Trong trò chơi điện tử Pac-Man, người chơi bị một vài con ma đuổi theo và cố gắng hạ. Nếu người chơi ăn một viên năng lượng, họ có thể quay lại và truy đuổi những con ma. Các công ty có thể sử dụng một cách tiếp cận tương tự như một biện pháp để tránh sự thôn tính thù địch bằng cách lật ngược tình thế và đặt giá mua lại công ty thù địch. Trong giai đoạn mua lại, công ty thù địch có thể  mua lượng lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát. Để kháng cự lại, công ty mục tiêu có thể bắt đầu mua lại cổ phần của mình và mua cả cổ phần của công ty thù địch. Một ví dụ thực tế về điều này xảy ra từ năm 2005 đến năm 2012 khi Porsche cố gắng nhưng không thành công trong việc mua đủ cổ phiếu để có được quyền kiểm soát Volkswagen. Khi Porsche rơi vào thời kỳ khó khăn về tài chính sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008, Volkswagen đã quay lại và mua lại cổ phần của Porsche với giá rẻ, giúp hãng có thể tiếp quản hoàn toàn Porsche vào năm 2012. 

6. Jonestown Defense (Phòng thủ tiêu cực): Với phương pháp này, công ty đưa những phiên bản tiêu cực nhất của các phương pháp nêu trên như bán tài sản có giá trị của mình với giá rẻ cho tất cả mọi người (trừ công ty đang muốn thâu tóm) hay vay những khoản nợ lớn, đắt không cần thiết. Tuy nhiên nếu thực hiện thành công cũng sẽ đẩy công ty tới bờ vực phá sản hoặc để lại những di chứng xấu lâu dài cho công ty.